在與人類生活空間的平行的一個神秘國度里，生活著一群夢精靈！他們穿梭于人類的潛意識之間，施展神奇的夢幻魔法，制造出千奇百怪的夢境……有夢就會有美夢和噩夢，神秘的夢之國也有美夢精靈和噩夢精靈，來自卡通世界的虹貓和藍兔在一次偶然的機會下成為了美夢精靈，愛好發明的虹貓和美麗善良的藍兔在神奇的夢之國里，輔助美夢女王夢琪兒為人類制造美夢，后來與噩夢精靈邁克爾.唐僧結為好友，并調和了孿生姐妹女王空空與夢琪兒之間的矛盾，齊心協力制造出愛心夢露，令好人做好夢，壞人在噩夢中得到小小的懲罰……..